福莱特玻璃集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

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发布时间:2019-01-20 04:26

福莱特玻璃集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

2019-01-21 04:02来源:证券时报能源/A股/公积金

原标题:福莱特玻璃集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

  (上接A27版)

可见,公司经营活动的现金收入主要来源于产品的销售收入,报告期内产品销售收到的现金占经营活动现金流入的比例分别为97.98%、97.87%、97.62%和97.47%。在经营活动的现金支出方面,主要体现为购买商品及相关税费支出;报告期内这两项支出占经营活动现金流出的比例分别为85.21%、83.93%、83.88%和84.51%。

报告期内,公司投资活动现金流构成如下表:

单位:万元

报告期内公司投资活动主要体现为流出,投资活动现金流出中,购建固定资产、无形资产是最主要部分。

报告期内,公司筹资活动现金流量构成如下表:

报告期内,从筹资活动现金流入来看,最主要构成是借款取得的现金,2015年度吸收投资收到的现金主要为H股IPO所收到的募集资金款项;收到其他与筹资活动有关的现金主要系为开具应付票据、保函等所支付的保证金到期收回。

报告期内,从筹资活动现金流出来看,主要构成是偿还借款支付的现金和分配的现金股利,支付的其它与筹资活动有关的现金,主要系开具应付票据、保函和远期结售汇业务所支付的保证金(其他货币资金)所致。

(五)股利分配政策和历年股利分配情况

1、最近三年股利分配政策(1)2015年1月1日至2016年2月24日(公司H股上市工商变更登记之日前一日)

自22015年1月1日至2016年2月24日,《公司章程》有关于利润分配的相关规定,具体如下:

公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

(1)弥补上一年度的亏损;

(2)提取法定公积金10%;

(3)提取法定公益金5%;

(4)提取任意公积金;

(5)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

(2)2016年2月25日(公司H股上市工商变更登记之日)至今

2016年2月25日至今,《公司章程》有关于利润分配的相关规定,具体如下:

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、报告期内实际股利分配情况

2015年9月,公司召开2015年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司利润分配预案的议案》,公司向股东分配股利25,000万元。

2016年6月,公司召开2015年年度股东大会,审议通过了《关于截至2015年12月31日止年度利润分配方案及派付末期股息的议案》,公司向股东分配股利12,960万元。

2016年11月,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于2016年半年度利润分配的议案》,公司向股东分配股利9,900万元。

2017年6月13日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过了《关于2016年利润分配的议案》,公司向股东分配股利7,020万元。

2017年8月28日,公司召开第四届第十次董事会会议,审议通过了《关于2017年半年度利润分配的议案》,公司拟分配利润4,320万元人民币。该议案尚需提交2017第二次临时股东大会审议通过。

2017年11月20日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于2017年半年度利润分配的议案》,公司向股东分配股利4,320万元。

3、本次发行后的股利分配政策

根据2016年第一次临时股东大会所通过的《关于制定公司首次公开发行A股并上市后适用的(一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

(二)公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

(三)公司采取现金股利、股票股利或现金股票相结合的方式分配股利。

(四)公司按年将公司可供分配的利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)进行分配。根据盈利状况,公司可以进行中期现金分红,中期现金分红无需审计。

(五)公司应积极推行以现金方式分配利润,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司以现金方式分配利润,应考虑实施现金利润分配后,公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要,以确保分配方案符合全体股东的整体利益:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,若股票上市地证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

(六)如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

(七)公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中说明未分配利润的原因、未用于分配利润的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

(八)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。

(九)公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准,股东大会采取现场和网络投票相结合的方式召开,独立董事应当对此发表独立意见。

(十)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金利润,以偿还其占用的资金。

4、本次发行完成前滚存利润的分配安排

为了满足监管部门的要求,体现现有股东对公司未来发展的支持,树立良好的资本市场形象,公司审议并通过了《关于公司首次公开发行A股股票前的滚存利润分配方案的议案》,同意本次A股发行并上市完成前实现的滚存的未分配利润由新股东及原股东按照发行后的持股比例共享。

(六)发行人控股子公司和参股子公司情况

报告期内,发行人共有七家全资子公司、二家全资孙公司和一家参股子公司。七家全资子公司为嘉福玻璃、浙福玻璃、上福玻璃、安福玻璃、安福材料、嘉福新能源和香港福莱特,二家全资孙公司分别为越南福莱特、福莱特投资。一家参股公司为联会创业,其中嘉福玻璃、浙福玻璃为公司重要子公司。

1、浙江嘉福玻璃有限公司

截至报告期末,嘉福玻璃的基本情况如下:

嘉福玻璃最近一年一期的主要财务数据如下:

注:以上财务数据经发行人会计师审计。

2、浙江福莱特玻璃有限公司

截至报告期末,浙福玻璃的简要情况如下:

浙福玻璃最近一年一期的主要财务数据如下:

3、上海福莱特玻璃有限公司

截至报告期末,上福玻璃的基本情况如下:

上福玻璃最近一年一期的主要财务数据如下:

4、安徽福莱特光伏玻璃有限公司

截至报告期末,安福玻璃的基本情况如下:

安福玻璃最近一年一期的主要财务数据如下:

5、安徽福莱特光伏材料有限公司

截至报告期末,安福材料的基本情况如下:

安福材料最近一年一期的主要财务数据如下:

6、嘉兴福莱特新能源科技有限公司

截至报告期末,嘉福新能源的基本情况如下:

嘉福新能源最近一年一期的主要财务数据如下:

7、福莱特(香港)有限公司

截至报告期末,香港福莱特的基本情况如下:

香港福莱特最近一年一期的主要财务数据如下:

8、福莱特玻璃(越南)有限公司

截至报告期末,越南福莱特基本情况如下:

越南福莱特最近一年一期的主要财务数据如下:

9、福莱特(香港)投资有限公司

截至报告期末,福莱特投资基本情况如下:

福莱特投资最近一年一期的主要财务数据如下:

10、嘉兴市秀州区联会创业投资有限公司

截至报告期末,联会创业公司的基本情况如下:

联会创业公司最近一年一期的主要财务数据如下:

第四节 募集资金运用

一、募集资金数额及使用计划(一)募集资金投资项目概况

根据公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第九次会议及2016年第一次临时股东大会决议,公司本次拟公开发行新股数量为15,000万股(不超过20,000万股)。根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用项目及实施方案(二次修订稿)的议案》,募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。本次预计募集资金总额为30,000万元。

公司的募集资金拟全部投入下列项目(按投资项目的轻重缓急排序):

注1:“年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目”将分期实施,本次募投项目投资用于60万吨光伏玻璃项目的建设。

如本次公开发行募集资金金额少于募集资金投资项目计划使用量,资金缺口由公司自筹解决。如本次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致,公司可根据实际情况以自筹资金先期投入,募集资金到位后,用募集资金置换经审计的先期投入自有资金。

(二)募集资金投入时间进度

根据规划,本次募集资金拟投入上述投资项目的进度如下:

注1:“年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目”将分期实施,本次募投项目投资用于60万吨光伏玻璃项目的建设。

本次募集资金的实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的进展情况作相应调整,确保募投项目的顺利实施。

(三)募集资金投资项目的审批、核准或备案情况

本次募集资金投资项目已取得相关部门的备案批文,具体情况如下:

(四)募集资金投资项目的实施主体及实施地点

本次募集资金投资项目的实施主体及实施地点情况如下:

(五)保荐机构及发行人律师对募集资金投资项目的核查意见

保荐机构认为,发行人本次募集资金投资项目均已经通过股东大会审批,其中“年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目”已取得实施本项目的国有土地使用权证,且取得了凤阳县发展和改革委员会出具的备案立项文件和凤阳县环境保护局出具的环境影响报告书的审批意见;“年产10万吨在线Low-E镀膜玻璃项目”为利用发行人已持有的国有土地使用权证项下的原工业土地进行项目建设,不涉及新增土地,且已取得了嘉兴市秀洲区经济信息商务局出具的备案立项文件和嘉兴市秀洲区环境保护局出具的环境影响报告表审查意见。发行人本次募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

发行人律师认为,发行人本次募集资金投资项目均已经通过股东大会审批,其中“年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目”已取得实施本项目的国有土地使用权证,且取得了凤阳县发展和改革委员会出具的备案立项文件和凤阳县环境保护局出具的环境影响报告书的审批意见;“年产10万吨在线Low-E镀膜玻璃项目”为利用发行人已持有的国有土地使用权证项下的原工业土地进行项目建设,不涉及新增土地,且已取得了嘉兴市秀洲区经济信息商务局出具的备案立项文件和嘉兴市秀洲区环境保护局出具的环境影响报告表审查意见。发行人本次募投项目符合国家产业政策、投资保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

(六)募集资金专户存储安排

为了规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,切实保护广大投资者的利益,本公司已制定募集资金管理制度,实行募集资金专户存储制度,保证募集资金的安全性和专用性。公司首次公开发行A股募集资金到位后,将存放于董事会决定的专户集中管理,做到专款专用,严格执行相关募集资金管理制度。

(七)董事会对募集资金投资项目的可行性分析

公司董事会通过了募集资金投资项目的相关议案,并对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分研究,认为本次募集资金投资项目具有较强的可行性。

截至报告期末,公司资产总额为650,551.20万元,归属于母公司股东的所有者权益为346,415.75万元,本次募集资金总额为30,000万元,占公司资产总额的比例为4.62%,与公司现有的生产经营规模相适应。

报告期各期,公司分别实现营业收入292,429.44万元、296,752.08万元、299,149.70万元和146,241.17万元,实现归属于母公司的净利润分别为43,048.04万元、60,327.85万元、42,652.68万元和21,288.51万元,公司具有稳定的盈利能力,募集资金到位后将进一步增强公司的资本实力,公司现有的财务状况可以有效地支持募集资金投资项目的建设和实施。

截至报告期末,公司研发及技术人员为308人,拥有与主营业务相关的各类专利超过70项,公司的多项核心技术处于业内的领先水平。公司研发人员和核心技术人员保持稳定,公司持续加强团队建设,着力打造一支能力突出、经验丰富的研发团队,为募集资金投资项目提供技术支持和动力。

随着公司经营规模的不断扩大,公司制定了全面的组织制度,已经形成了完整的业务流程体系,在采购、生产、销售等关键环节制定了相应的程序和标准,公司也进一步完善法人治理结构,充分发挥股东大会、董事会和监事会在公司重大决策、经营管理中的作用。公司的管理能力与募集资金投资项目相适应。

综上,公司董事会经分析后认为,公司募集资金金额和投资项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

(八)本次募集资金投资项目对公司独立性影响

本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争,不会新增与关联方之间的关联交易,亦不会对公司的独立性产生不利影响。

二、项目发展前景分析(一)年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目

1、光伏市场持续增长,市场空间广阔

传统能源的紧缺和日益严重的气候变暖问题,引发了全球新能源产业发展热潮。而光伏行业是新能源产业重要组成部分。从发达国家到发展中国家,光伏行业都处于蓬勃发展态势,我国光伏产业发展尤为迅速,从2002年左右起步,到2007年,短短几年时间,我国已经发展成为全球最大的太阳能电池组件生产国,自2013年以来,光伏装机总量连续三年居世界第一。

光伏玻璃的下游终端产品为光伏电池组件,其市场需求由全球光伏组件的装机量决定。根据《Global Market Outlook For Solar Power 2016-2020》统计,2005年至2015年,全球光伏装机总量由5GW增长至229.3GW,十年间增长超过45倍。截至2015年底,我国光伏装机总量为43.5GW,占全球光伏装机总量的18.9%。2015年,受益于中国、日本、美国等体量较大的光伏市场的持续升温,光伏市场继续保持增长态势,全球光伏产业开启了新一轮的景气周期。根据《Global Market Outlook For Solar Power 2017-2021》统计,2005年至2016年,全球光伏装机总量由5GW增长至306.5GW,增长超过60倍。截至2016年底,我国光伏装机总量占全球光伏装机总量的25.3%

在国内,根据国家能源局2016年12月发布的《太阳能发展“十三五”规划》(国能新能[2016]354号),要求我国“到2020年底,太阳能发电装机达到1.1亿千瓦以上,其中,光伏发电装机达到1.05亿千瓦以上,在“十二五”基础上每年保持稳定的发展规模。”全球范围内以及国内光伏组件市场的需求为公司年产90万吨光伏组件盖板玻璃项目提供了广阔的市场空间。

2、募投项目的实施能够有效降低公司成本,巩固市场份额和定价权

光伏玻璃行业已经进入规模化竞争阶段,实现规模化生产能够显著降低产品的单位研发成本和制造成本,显著提高市场份额、定价权、利润额。中国正处在产业结构大调整时期,产业集中度正在不断提高,规模化生产已经成为企业在市场竞争中制胜的基本条件之一。

(二)年产10万吨在线Low-E镀膜玻璃项目

1、在线Low-E玻璃项目受国家产业政策支持、工程玻璃(建筑节能玻璃)市场空间广阔

在线Low-E玻璃项目符合工业和信息化部《平板玻璃行业规范条件》中对改造线的要求,即,“特殊品种优质浮法玻璃生产线是指:能生产电子工业用超薄(1.3mm以下)、太阳能产业用超白(折合5mm厚度可见光透射率>

90%)、节能建筑用在线Low-E等三种优质浮法玻璃生产线”。

随着国家节能环保政策的不断推出,人们节能环保意识不断增强,对建筑玻璃的节能要求越来越高,进一步刺激了市场对Low-E玻璃的需求。根据测算,以2014年为基数,按8%递增保守估算,我国2016年、2020年建筑节能玻璃需求,将分别达2.94亿平方米(折合原片5.88亿平方米)、4.00亿平方米(折合原片8.00亿平方米)。

我国节能玻璃预计需求及能效目标

来源:黄晓研, 万正先, 彭春艳. 建筑节能玻璃在我国未来的发展前景[J]. 玻璃, 2013, 40(9): 38-41

在线Low-E镀膜玻璃成本低廉、性能优良,可在浮法生产线上直接大规模生产,完全可以满足建筑节能领域的巨大需求。

2、高性价比的生产线进一步丰富了公司产品

本项目将对现有浮法玻璃生产线进行技术改造,除了关键设备进口外,所有工艺布置、控制系统、原料均采用国产,基本上实现了国产在线镀膜项目,相较进口在线镀膜生产线的费用缩减近50%。

在线Low-E镀膜玻璃项目达产后,公司就成为国内领先的具有在线、离线镀膜产品的企业,丰富了公司产品线。公司拥有在线镀膜玻璃生产能力后,通过在线+离线产品、在线产品单片使用、同时为非晶硅太阳能电池制造商提供优质玻璃基板,进一步增加了公司产品的应用领域,巩固和提高了公司的市场地位。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“八、特别风险提示”中披露的风险外,公司生产经营所涉及的其他风险如下:

(一)环境保护风险

公司主要从事各类玻璃产品的研发、生产和销售,在生产过程中会产生废气、废水、固废等污染性排放物。报告期内,发行人各主要污染物排放在总量控制范围内,环保设施运转正常有效,不存在超标排放的情况,不存在因重大环保违法违规而受到环保部门作出重大行政处罚的情形。

但未来若公司的污染物排放未能严格执行国家环保标准,或因设备设施故障、操作不当等原因导致发生意外环保事故,公司将面临被相关政府部门处罚等风险,进而对公司生产经营造成不利影响。

(二)原材料价格波动风险

公司产品的成本主要由原材料和燃料动力所构成,报告期内这两项占总成本的比例分别为80.86%、80.17%、82.95%和83.63%。其中原材料的主要构成为纯碱和石英砂,燃料及动力的主要构成为石油类燃料和天然气。报告期内,随着国际原油及基础材料价格的波动,纯碱、石英砂及石油类燃料价格波动较大。为尽量降低石油类燃料价格波动对成本的影响,公司在玻璃熔窑上装配了石油类燃料和天然气双燃料系统,优化配置使用天然气和石油类燃料,以降低燃料成本。另一方面,公司加强对原材料、燃料价格走势研究,合理选择采购时机,以降低成本波动对公司经营业绩的影响。

此外,公司拥有安徽凤阳储量1,800万吨的优质石英砂采矿权,能够稳定为公司供应品质优良、价格低廉的石英砂,锁定石英砂采购成本。但是燃料、纯碱价格的大幅度波动仍会对公司的原料供应及成本控制产生影响,进而影响公司的盈利水平。

(三)汇率波动风险

报告期各期,公司外销收入占营业收入的比例分别为45.37%、44.28%、38.84%和32.27%。公司外销业务主要以美元、日元结算,结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化产生波动,具有较大不确定性,使得公司面临汇率波动风险。报告期内,公司出口销售比例均在40%左右,且公司正于越南投资建设光伏玻璃生产线,出口销售和海外投资亦会受到人民币汇率变动风险,对公司造成影响,导致汇兑损失增加。

(四)法人治理风险

本次发行前,阮洪良、姜瑾华夫妇分别持有公司24.42%、18.00%股份,阮泽云、赵晓非夫妇分别持有公司19.47%、0.27%股份,四人为公司实际控制人,共计持有公司62.16%股份。本次发行后,实际控制人的持股比例仍很高。同时,阮洪良担任本公司的董事长、总经理,姜瑾华担任公司董事、副总经理;阮泽云担任公司财务总监、董事会秘书;赵晓非担任公司副总经理;能够对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响,有可能导致公司的决策权过于集中。

目前公司已聘请了3名独立董事,逐步建立健全了包括“三会”议事规则、关联交易决策制度、对外担保制度、投资决策管理制度、会计内控制度、董事会秘书工作制度、独立董事工作制度在内的一系列内部控制制度并认真执行,以防止和杜绝实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为。

(五)安全生产风险

公司主要从事光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的生产和销售,其生产过程涉及高温、切割等工艺,对操作安全有着较为严格的要求。尽管公司已经配备了较为完备的安全生产设施,建立了完善的事故预警、处理机制,但仍不能排除因操作不当、自然灾害等原因所引发的安全生产事故,从而对公司的正常生产经营造成影响。

二、其他重要事项(一)重要合同

截至本招股意向书摘要签署之日,本公司正在履行的重要合同包括采购合同、销售合同、借款合同、担保合同、项目投资合同、设备采购合同和工程建设合同、其他重大合同等。

(二)重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署之日,发行人及其控股子公司,发行人的控股股东、实际控制人,发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行有关各方当事人

二、发行上市重要日期

第七节 备查文件

一、招股意向书附件

本招股意向书及其摘要的附件包括下列文件,该等文件除在中国证监会指定网站上披露外,还可在发行人和保荐人(主承销商)办公场所查阅。

(一)发行保荐书和发行保荐工作报告;

(二)财务报表及审计报告;

(三)内部控制鉴证报告;

(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

(五)法律意见书及律师工作报告;

(六)公司章程(草案);

(七)中国证监会核准本次发行的文件;

(八)其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅方式

发行人关于本次公开发行股票并上市的所有正式法律文件,均可在以下时间、地点供投资者查阅。

查阅时间:工作日上午9:00-11:30,下午2:00-5:00

查阅地点:浙江省嘉兴市运河路1999号

福莱特玻璃集团股份有限公司

2019年1月21日返回搜狐,查看更多

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